段海平(陆剑民 饰)

时年39岁，原名李潮生，浙江海宁人。中共地下党员，公开身份是上海东海模范中学校长。中共地下党上海特工领导人之一，代号“水手”。1948年秋，“水手”接到上级的命令，要不惜代价搞到国民党军事情报机关在撤离大陆前布置潜伏特务的名单。这份名单是普通人不可能接触的高级机密，而这名单又关系到即将回到人民手中的崭新国家的安全。上级向段海平提到一个人，那是一个非到紧急关头不可动用的关系人，一个在敌人情报机关内潜伏多年的同志。就在他打算“唤醒”这个关系人时，变故发生了。由于叛徒的出卖，他在上海铺设的网络随时可能彻底暴露，就连那个还没来得及被“唤醒”的关系人，也面临被破获的危险……

顾晔佳(海清 饰)

时年25岁，原名顾玉华，江苏昆山人。中共地下党员，段海平的助手，公开身份是东海中学教师。因为是谭忠恕儿子的班主任，所以与谭忠恕的妻子很熟，经谭妻介绍与刘新杰成为恋人，是水手与刘新杰之间的交通员。在扮演恋人的过程中，对刘新杰真的产生了感情。

李伯涵(田小洁 饰)

时年40岁，湖北咸宁人。国民党陆军上校情报官。他个天生的间谍，也是整个情报处中最资深的特务。但因为一无学历二无战功，级别一直不高。布置潜伏特务的“木马”行动由他负责。他似乎每天在心无旁骛地忙着自己的眼前事，但在他内心深处，总有一团疑云笼罩。他觉得在陆军情报处的高层里，隐藏着中共的一只“地鼠”，他怀疑耳聋健忘的老好人刘新杰，就是那只“地鼠”……

陆怡君(王彤 饰)

时年34岁，广东梅县人。谭忠恕之妻。陆怡君的父亲当年曾任黄埔军校的国术教官，正是在那时她遇见了父亲的两个得意门生，风华正茂的谭忠恕和刘新杰。陆怡君曾经写信向刘新杰表露好感，却未获回应，于是她选择了主动追求的谭忠耍其实是当年谭忠恕因为爱慕她，而没有把她的信转交给刘新杰，这个秘密谭忠恕一直埋藏心底。黄埔那段往事已经过去十几年，婚姻生活似乎自然而然地归于平淡，陆怡君只有在偶尔念及当年时，还会想起谭忠恕的聪明多情，和刘新杰的敏感沉默……