曹操率军直逼潼关。曹仁说：“可先安下寨栅，然后打关也不晚。”曹操命令砍伐树木，立起排栅，分为三寨：左寨曹仁，右寨夏侯渊，曹操居中寨。第二天，曹操带领三寨大小将校，向潼关杀来，正巧遇上西凉兵马。两边都布下阵势。曹操出马立在门旗下，看那西凉兵士，人人勇健，个个英雄。又见马超生得面像附着粉，唇像抹了红;腰细膀宽，声雄力猛;白袍银铠，手执长枪，立马阵前;上首庞德，下首马岱。曹操暗暗称奇，自己拍马上前，对马超说：“你是汉朝名将子孙，为什么要背叛朝廷?”马超咬牙切齿，大骂：“曹贼!你欺负皇上，罪恶深重，杀害我的父亲和弟弟，不共戴天之仇!我要活捉你，吃你的肉!”说完，挺枪直杀过来。曹操背后于禁出迎。两马交战，斗了八九回合，于禁败走。张郃出迎，战了二十个回合也败走。李通出迎，马超奋勇厮杀，数合当中，一枪把李通刺下马。马超把枪往后一招，西凉兵一齐冲杀过来。曹军大败。西凉兵来势凶猛，曹军将士都抵挡不住，只听得西凉军大叫：“穿红袍的是曹操!”曹操就马上急脱下红袍。又听得大叫：“长胡子的是曹操!”曹操惊慌，拿着佩刀马上割了胡子。军中有人把曹操割胡子的事，告诉了马超。马超又叫人大喊：“短胡子的是曹操!”曹操听见喊声，立即扯起衣角包着下巴逃跑。后人有诗说：

　　潼关战败望风逃，孟德仓惶脱锦袍;剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。

　　曹操正走之间，背后赶来一员战将，回头一看，正是马超。曹操惊恐万状。左右将校见马超追来，各自逃命，只撇下曹操。马超厉声大叫：“曹操，你跑不了!”曹操吓得马鞭都扔了。看看赶上，马超从背后使枪刺去。曹操绕树而走，马超一枪刺在树上;急拔下时，曹操已逃远了。马超催马追去，山坡边过来一员战将，大叫：“不要伤害我的主公!曹洪在此!”抡刀上前，拦住马超。曹操才逃了性命。曹洪与马超战到四五十回合，刀法渐渐乱了起来。这时，夏侯渊率数十骑赶到。马超独自一人，恐怕寡不敌众，被他们暗算，便拨马而回。曹操回寨，叹着气说：“我若杀了曹洪，今日必然死在马超手里!”便叫来曹洪，重加奖赏。收拾败军，坚守寨栅，不许出战。

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